國際貨物貿(mào)易中商定仲裁條款的注意事項-ESG跨境

交易雙方約定買賣合同時，為了明白合理地商定仲裁條款，必需注意下列事項。

(一)選擇適合的仲裁地點

因仲裁地點的商定與雙方當事人有利害關系，故在約定仲裁地點時，應思考實用的法律與費用累贅等問題。

眾所周知，仲裁地點不同，實用的法律則不同，不同法律對同一問題的解釋與處置結果也會有別，因此，交易雙方都希望選擇法律環(huán)境對比利于已方的地點仲裁。同時，仲裁地點與合同當事人所在地距離的遠近以及在該處仲裁所消費的開支大小等，也是需要思考的因素。若爭議金額不大，一般應選擇與自身距離近的地點仲裁，更好爭奪在本國仲裁，以利于節(jié)儉開支和避免涌現(xiàn)得不償失的情形。

此外，交易雙方如商定在雙方贊成的第三國仲裁，則應選擇許可受理雙方當事人都不是本國國民的爭議案，而且態(tài)度對比公平并具有必定的業(yè)務才能的仲裁機構。

(二)擇優(yōu)選擇恰當?shù)闹俨脵C構

國際上常設的仲裁機構很多，它們的情形很不一致，因此，需要依據(jù)擇優(yōu)選擇的原則商定恰當?shù)臋C構。選擇時，要思考成交金額的大小，并思考下列各種因素:該機構的歷史沿革和背景，審理案件的態(tài)度是否公平，辦案效力和業(yè)務程度的高下，裁決的威望性:和對外影響水平等。

(三)合理商定仲裁費的累贅

在仲裁條款中，關于仲裁費由何方累贅有各種不同的規(guī)定，有的只商定由敗訴方累贅，也有的商定由仲裁庭決議。鑒于有時涌現(xiàn)爭議雙方均有違約情形，雙方都負有不同水平的義務，有時雖屬一方違約引起爭議，但由于勝訴方“獅子大啟齒”，索賠金額過高，而仲裁費是按索賠金額計收的，加之某些費用開支又不合理，致使仲裁費用加大，若這些不合理的加大部分費用，也由敗訴方累贅，顯失公正。因此，在商定仲裁費用的累贅時，更好同時商定:由敗訴方承擔或由仲裁庭酌情決議相互承擔的比率。這種商定方法，既符合實事求是的原則，也體現(xiàn)尊敬仲裁庭的裁量權。

(四)仲裁條款的規(guī)定應該明白具體

商定仲裁條款應該明白、具體，以利于爭議的解決。例如，有的合同在商定仲裁地點時，規(guī)定“在中國或外國仲裁"，或者規(guī)定“在進口國或出口國仲裁";有的合同商定“由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁”，同時又商定“在香港仲裁";有的合同規(guī)定“產(chǎn)生爭議在中國的仲裁機構或法院依法解決";還有的合同商定“若雙方產(chǎn)生爭議，通過仲裁解決"，但仲裁地點、仲裁機構和仲裁規(guī)則等內(nèi)容，都未具體規(guī)定。上述這些模棱兩可或曖昧其辭的規(guī)定，都不利于解決爭議。因此，訂立合同中的仲裁條款或簽署仲裁協(xié)定，應使其內(nèi)容明白具體，以利于及時解決爭議。

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